本公司及除董事王涛外的董事会全体信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、性陈述或重大遗漏。

　　2022年9月2日，宁波先锋新材料股份有限公司（以下简称“先锋新材”、“上市公司”、“公司”）收到深圳证券交易所下发的创业板半年报问询函【2022】第 11 号（以下简称为“半年报问询函”）。针对半年报问询函提出的问题，公司及相关人员现回复如下：

　　半年报显示，你公司董事王涛无法公司2022年半年度报告内容真实、准确、完整，并对董事会审议《2022年半年度报告全文及半年度报告摘要》议案投弃权票。你公司披露的《关于董事对公司2022年半年度报告的书面确认意见的说明公告》显示，董事王涛认为公司本次半年度报告不完整，存在应披露未披露事项，其了解到公司实际控制人卢先锋未将处置The Van Diemens Land Company（以下简称“VDL”）部分资产所得全部用于债务且尚未以VDL资产为公司追加。报告期末，你公司向卢先锋的关联方宁波开心投资有限公司（以下简称“开心投资”）、宁波先锋弘业投资控股有限公司（以下简称“先锋弘业”）提供关联余额分别为3.6亿元、0.34亿元。

　　（1）请你公司说明针对董事事项已采取或拟采取的应对措施，与该董事的沟通情况，是否为董事正常履行职责提供了必要协助。

　　2022年3月17日，董事王涛向时任董事会秘书熊军发送《关于要求关联企业落实承诺的》的函件，董事会要求开心投资落实“以收购资产向公司追加反”的承

　　诺。熊军先生回函详述了公司为关联企业提供展期，公司及熊军先生本人与实控人卢先锋进行的多轮沟通，及最后商定的保障上市公司利益的具体措施，包括期债务只降不增，及具体还款计划等，相关内容也已发送公司全体董事。董事王涛已经对此进行了事前认可并发表了“同意”的意见。此外，熊军先生回函中亦明确了董事有权对公司董事会决策事项发表意见，公司证券部也已经提前通知并提供相应材料作为决策参考，如其确实有相关观点需要说明，可以在董事会召开之前将自己的相关观点形成文件发送给各位董事审阅并及时在董事会会上发言提出，如董事有发送文件需要，熊军先生兼为上市公司董事会秘书，可以向其提供其他董事的联络方式；如其有披露需求，公司将按要求记录并配合披露。

　　溯及过往，董事王涛对半年报事项在此前的相关议案中已有“认可”及“同意”的意见，具体如下：董事王涛对公司于2022年2月28日召开的第五届董事会第十一次会议审议的《关于为关联公司提供展期的议案》发表了事前认可意见及同意的意见；对公司2022年3月10日第五届董事会第十二次会议审议的《关于为关联公司提供展期的议案》发表了事前认可意见及同意的意见。

　　此外，董事王涛对公司于2022年4月22日召开的第五届董事会第十三次会议审议的《2021年年度报告及年度报告摘要》并未以2022年半年报董事会事由提出，而是发表了同意的意见，对公司2021年年度报告签署了内容真实、准确、完整的书面确认意见。

　　2022年8月19日，公司证代在公司董监高沟通群中发送了《关于召开第五届董事会第十九次会议的通知》《第五届监事会第十一次会议的通知》，提醒各位董监高在8月29日参会，并提示半年报全文、摘要及公告文件已经发送至董监高邮箱。同时，提醒董监高关于窗口期买卖股票和半年报为内幕信息、外泄的，董事王涛在群内回复收到。

　　2022年8月25日，因公司其他董监高均已反馈对半年报内容无，但董事王涛一直未反馈，公司证券部工作人员通过微信提醒其尽快反馈。董事王涛回复“有点儿小问题，等一下。”此后，证券部工作人员通过电话、微信等方式多次提示董事王涛反馈半年报意见，董事王涛电话中提及无法半年报内容真实准确完整，公司进一步提醒：如有相关问题，可将问题形成书面文件发送给其他董监高审阅，但其明确表示问题重大，需在董事会召开时当场提出。公司提醒董事王涛如需公司协助，可以联系董秘凌赛珍。直

　　至8月29日公司召开董事会，董事王涛均未联系。董事会召开现场，董事王涛首次提出事项及理由。

　　2022年8月29日，公司召开半年报董事会，董事王涛在会上对公司2022年半年度报告投出弃权票，并发表公司公告所述弃权理由。公司询问其做出弃权决定的依据及依据的信息来源是否真实可靠，是否向公司及大股东进行求证，是否审慎，所依据的信息是否足以使其做出弃权的判断。其答复做出判断的依据主要来源于其自行搜集的相关信息，凭借自己的专业能力，其判断相关信息是真实的并已足够使其做出判断，不需要向其他人核实。其最终对公司2022年半年度报表了无法真实、准确、完整的书面确认意见。

　　综上所述，在董事于2022年3月首次提出有关事项的时，时任董秘已明确表明其可以将自己观点形成文件发给各位董事审阅并在董事会会上发言提出：如有发送文件需要，董秘可提供其他董事的联络方式；如有披露要求，公司将按要求记录并配合披露。本次半年报董事会通知发出后，公司多次联络董事，提醒其反馈意见，且在其表明无法半年报内容真实准确完整时，提醒其可将问题形成书面文件发送给其他董监高审阅；如需公司协助，可联系董秘。但董事并未联系，直至半年报董事会召开现场才首次说明其理由并投出弃权票，签署无法公司2022年半年度报告真实、准确、完整的书面确认意见。公司已经给董事正常履行职责提供了必要协助。

　　（2）请董事说明针对投弃权票涉及相关事项的知悉时点、知悉途径、前期是否关注并及时采取措施督促公司解决，履职是否存在障碍、是否按履行勤勉尽责义务。

　　2022年2月，公司在内部沟通审议关于公司为关联企业展期的事项，因该事项相关决议并非本届董事会作出，本人本着勤勉尽责的态度，重新查阅了此前相关公告，获悉公司曾于2016年发布公告【先锋新材：关于为宁波开心投资有限公司提供关联的公告】，其中，卢先锋先生及开心投资承诺以收购的VDL全部资产为公司追加反；在前述履职过程中，本人也曾于2022年2月27日向证券事务代表焦贺莲询问此项反的相关情况，获悉VDL公司已经偿清荷兰银行的债务。同日，本人也向其表达了在法律上卢先锋先生及开心投资所签署的反协议与此前承诺并不一致的意见，也同时要求其向公司传达此项意见，请公司慎重考虑此事。此后，本人未得到公司任何反馈。

　　2022年3月10日，公司召开董事会审议前述关联展期事项，基于此项关联虽非本届董事会通过，本次如不展期，极大概率将导致公司面对债权人的诉讼，从而对公司出

　　现重大风险事件，本人在综合考虑法律后果、公司稳定、其他处置方案的前提下，认为展期是对公司唯一选择，因此本人发表了同意意见，但同时本人要求董事会督促卢先锋先生落实以VDL公司资产追加反的承诺，并于该次董事会当日将此项要求以及与本人对此事的法律分析（与本次半年报董事会弃权意见相同）以认可意见附页的书面方式提交给证券事务代表；此后，本人此项意见并未被公开披露，本人也未收到董事会任何反馈。

　　2022年3月17日，因本人书面意见仍未得到反馈，本人通过董事会秘书熊军先生正式向公司董事会发函，对董事会提出质询，并再次要求董事会确认相关情况并督促卢先锋先生及开心投资落实反协议项下相关义务，但熊军先生未将此函件提交董事会，在4天后以其董事个人身份向本人回函，回函中未对本人质询作出回答及要求作出反馈；除此之外本人未收到董事会任何反馈。结合前两次反馈，本次已经是第三次向公司、董事会提出该问题，均未能得到任何实质性反馈或者履职协助，但已经没有其他合理方式或渠道提出请求，希冀能够在一个合适的公开场合继续提出请求并发表意见，直至本次审议半年报的董事会召开。

　　2022年4月29日，公司公告称卢先锋先生股份存在被强制平仓暨被动减持的风险，之后卢先锋先生所持股份确实发生被动减持。

　　2022年8月19日（周五）17：00，本人收到收到公司证券事务代表焦贺莲发送的关于公司2022年半年报的邮件，恰逢周末，且由于本人作为公司董事，尚有其他事务需要处理，于2022年8月24日（周三）开始阅读邮件并知悉半年报内容，发现半年报中事项处（第26页）仍未真实、完整填写反情况。鉴于卢先锋先生目前的主要财产之一即所处公司股份均处于高风险状态中，本人开始再次考虑该反的相关情况以及可能带来的后果。

　　自2022年8月18日至2022年8月26日，卢先锋先生所持公司股份陆续发生被动减持，至此被动减持股份比例已超过3%；按照此前公告显示，卢先锋先生被动减持的股份比例将可能达到7.89%。

　　2022年8月29日中午，因需要视频参会，本人在做董事会会前准备并继续查阅先锋新材关于牧场的相关线索时，获悉多个网站披露卢先锋先生于2021年处置了牧场部分土地等资产；考虑到披露未经公司核实，但已无充裕时间向公司或卢先锋先生确认，本人进一步据此查实到公司曾于2021年6月3日在深圳证券交易所“互动易”平台互动中

　　答复投资者时确认先锋乳业卖出部分资产的事实，而按照公司发布的2021年半年报，余额为51496万元，而按照本次半年报显示，余额为39400万元，相差仅12096万元，并不符合所出售牧场资产价值。至此，作为一名律师，按照本人法律角度来看，认为该反相关情况将可能导致上市公司及中小股东利益造成极大隐患，尤其在目前卢先锋先生所持股份处于高风险状态的情况下，该反资产应当进一步受到重视，而本应被追加为反的资产也存在随时可能被处置的风险，此时我认为应当向中小股东及广大投资者披露，且因本次董事会召开日期不知为何被确定为半年报发布截止日期前一天下午，结合此前董事会多次对本人就此事提出的意见敷衍回避、不予理睬的态度，综合考虑下，本人决定对半年报投弃权票，同时在会议中，本人表示如董事会能够督促卢先锋先生及关联主体落实承诺将会修改表决意见，但董事会仍未理睬，且所公告半年报“反情况”一栏仍为空白。

　　自董事会结束后，本人迟迟未得到董事会或卢先锋先生的反馈，因此本人再次于2022年9月3日向董事会秘书凌赛珍女士发送邮件，要求卢先锋先生对本人发表的意见作出回复，以便本人能够衡量如何采取进一步措施，但董事会秘书凌赛珍女士予以，要求本人直接与卢先锋先生确认。但本人认为董事通过董事会秘书、董事会等正常方式履职并无不妥，希望董事会相关人员能够积极履职并介入本次事件。截至本回复作出之日，仍未收到董事会或卢先锋先生反馈。

　　在本次回复期间，本人依旧在就反事宜了解相关线索，近日考虑到债权人银行方面的贷款管理，便于2022年9月14日向证券事务代表索要开心投资、先锋弘业及先锋新材公司征信报告，目的在于了解相关银行是否对该笔贷款正式记录关注或不良，2022年9月15日证券事务代表向本人发送先锋新材征信报告，但未给予开心投资或先锋弘业公司的征信报告；根据征信报告显示，公司因对并购贷款承担责任所形成的还款责任（余额21800万元）已被银行列为“关注”类，本人尚不确定银行将其列为关注类的原因，但这或将直接影响公司的金融信誉及融资能力，也在此请公司及董事会再次慎重考虑督促卢先锋先生及开心投资落实追加反资产的承诺。

　　以上既是本人对相关事项知悉时点、途径的说明，也是自本人提出反疑问后的全部经过，更是导致本人最终投出弃权票的多方面原因陈述。

　　本人已在前期就上述问题多次表示关注、问询并书面提出意见，且采取措施督促公司解决，而并非按照公司在公告中所谓“直至董事会现场，董事王涛首次提出如上意见及理由”，就此，本人可提供全部的文件及沟通、发函等记录予以佐证。

　　实无法核实障碍存在于董事意见传达环节还是董事会自身，只能确定本人所提不同意见未能得到充分重视、披露、审议。

　　综上，本人从自身专业领域出发作出法律分析，并按照依法依规多次采取合理措施履行董事义务，在多次提出要求了解情况、给予答复遭拒后本人也已尽力通过息了解、核实相关情况，也在充分、认真考虑了目前所有风险情况后才慎重作出最终决定，因此，本人认为已履行勤勉尽责的义务。另外，考虑到新发现的事实以及本次董事会对此事以及本人的态度，本人认为落实反承诺一事已迫在眉睫，如董事会仍履行勤勉尽责义务，风险隐患存在，本人将考虑行使特别职权，即提议召开董事会或股东大会以审议关于督促卢先锋先生及其相关主体落实追加反承诺的议案。

　　最后，考虑到在本人向公司提交回复后，公司可能将一如既往针对性地作出附加说明，本人在此提请广大投资者及中小股东关注，按照本人对法律的了解，卢先锋先生及开心投资作出的将收购资产追加反的承诺与其目前签署的反协议确非同一法律后果，请认真考虑本人的意见及法律分析，如条件允许可就此事另行咨询相关法律人士。

　　（3）请向相关方核实并说明目前VDL相关海外资产的受限情况及处置进展，卢先锋处置相关资产所得对价的具体用途，是否用于债务并相应解除公司为其提供的，卢先锋及其关联方开心投资、先锋弘业的资产状况，是否足以覆盖公司为其提供关联的债务。

　　首先，VDL牧场共进行过两次土地及相关资产处置交易。第一次交易发生及完成均在2021年，交易价款为6250万澳币（未扣除税费及其他费用）；第二次交易在2022年6月开始筹备及推进，交易价款为2808万澳币（未扣除税费及其他费用），目前最新进展是土地及相关资产已完成交割，但具体税费尚未结算完毕。

　　其次，VDL牧场自收购以来便存在土地抵押贷款。在土地资产部分处置时需先归还银行贷款解除抵押，才能进行出售地块的过户交割。目前第二次交易中出售地块已解除抵押完成过户，但仍有部分手续尚未处理完毕，待相关处置手续完成后再处理牧场抵押事宜，目前抵押面积存在不确定性，公司会继续关注进展。

　　2021年土地出售交易总金额为6250万澳币，扣除税费和其他费用后，主要用于归还上市公司的关联企业贷款及填补出售前后牧场土地抵押贷款的差额。

　　2022年土地出售交易总金额2808万澳币，扣除税费和其他费用后，用于归还上市公司的关联企业贷款以及填补土地出售前后牧场抵押贷款的差额。

　　2021年初至本半年报问询函回复日，公司为关联企业开心投资及先锋弘业提供的余额从53,196万元降低至32,000万元，还款共计21,196万元，其中2021年还款10,003万元，2022年还款11,193万元。还款资金来源为VDL牧场土地处置资金。

　　卢先锋个人资产主要是持有的先锋新材股票及先锋弘业99%股权（先锋弘业另外1%股权持有人为卢先锋配偶徐佩飞）。截至本半年报问询函回复日，其持有先锋新材87,737,203股股票，其中质押70,395,380股，冻结17,341,823股，质押和冻结的比例占个人持股数的100%。按2022年 9月 15日先锋新材股票收盘价 3.52元计算，卢先锋持有的股票市值30,883.50万元，股票质押对应的融资本金为33,297.77万元，持股股票市值不足以覆盖卢先锋全部股票质押融资负债（股票质押融资本金加上预计产生的利息及其他违约金等），存在以关联公司资产补充质押融资负债的可能。

　　先锋弘业及开心投资均为控股型企业，其主要资产为位于澳大利亚的VDL牧场，截至2021年12月31日，先锋弘业合并口径净资产2.52亿元，开心投资合并口径净资产0.98亿元，前述净资产已扣除公司提供的贷款负债，以VDL公司净资产10.2亿元来算（已扣除牧场自身银行贷款），足够覆盖公司提供的额度。同时，先锋弘业及开心投资自2022年初至今，已归还公司提供的贷款11,193万元，具有偿债能力，资产具有反能力。按目前情况看，即便扣除卢先锋个人股票质押融资负债，仍足以覆盖公司为其提供的关联的债务，但不排除因牧场资产处置不及时或牧场资产价值大幅下降等原因造成的可能无法覆盖公司为其提供关联的债务的可能。

　　（4）请向相关方核实并说明目前卢先锋及其关联方开心投资、先锋弘业对公司提供的反的具体情况，包括但不限于设定时间、财产、金额及期限等，卢先锋及其关联方目前是否未能追加VDL相关资产对公司所承担的债务进行反，如是，是否违反前期卢先锋及其关联方签订的反协议，相关反措施是否切实可行、是否存在损害上市公司及中小股东利益情形。

　　2016年3月8日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于为宁波开心投资有限公司的融资提供关联的议案》，公司为开心投资总额不超过2.2亿澳元或等额人民币的银行借款提供连带责任，为保障公司及广大中小投资者权益，公司要求关联方提供反，由于开心投资收购的资产VDL公司在收购完成前已经存在金融机构的资产抵押，收购完成后一直续存，在此情况下，经过与控股股东充分沟通，公司要求关联方出具书面反承诺函，因此先锋弘业及卢先锋分别做出承诺，以拥有的资产和投资及以个人资产为公司的提供反，开心投资承诺以购买的VDL资产提供追加，承诺的反责任期间为承诺函生效之日起至先锋新材为相关方代偿之日起另加两年。同时，公司要求关联方支付总额1%/年的费用。

　　2019年3月8日，公司2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于提供关联展期的议案》，公司为开心投资及先锋弘业总额不超过6.7亿元人民币的银行贷款提供连带责任。公司经与控股股东、实际控制人沟通，要求关联方支付费用由实际总额的1%/年上升至2%/年，同时，要求相关方出具书面承诺函，先锋弘业以其拥有的资产和投资及卢先锋以个人资产承诺为公司的提供反，开心投资承诺以购买的VDL资产提供追加，承诺的反责任期间为承诺函生效之日起至先锋新材为相关方代偿之日起另加两年。

　　2022年3月15日、3月28日，公司2022年第一次临时股东大会、2022年第二次临时股东大会分别审议通过了《关于提供关联展期的议案》，公司为开心投资及先锋弘业3.2亿元人民币、7400万元人民币的银行贷款提供连带责任，并与开心投资、先锋弘业、卢先锋签署了《反协议》，先锋弘业、开心投资、卢先锋同意并自愿以全部自有资产向先锋新材提供连带责任反，反期限为自相关方应对公司承担之赔偿义务履行期限届满之日起2年。关联方应向公司支付实际总额2%/年的费用。

　　2016年以及2019年关联方与公司签署了《协议》并做出反承诺，2022年签署的《反协议》中明确约定先锋弘业、开心投资、卢先锋同意并自愿以全部自有资产向先锋新材提供连带责任反。先锋弘业、开心投资全部自有资产当然涵盖全资控股子公司名下的VDL资产，因此，不存在违反卢先锋及其关联方出具的承诺函及签订的反协议的情形。

　　首先，公司提供关联的贷款历史从未产生让上市公司承担实际债务的风险情况。其次，为进一步降低上市公司风险，除上述承诺函和反协议之外，公司还要求控股股东及关联方出具还款计划承诺函，在2022年9月30日之前将余额下降至3.2亿元以下，在2023年末下降至1.735亿元，在2024年9月还清全部债务，并且在现有债务余额基础上只降不增。截至回复日，控股股东及关联方已按照承诺将余额下降至3.2亿元。同时，公司已在内部成立关联风险防控专项小组。专项小组由内审部、财务部、证券部人员组成，对关联公司贷款的相关事项进行，包括银行贷款的使用情况、相关反资产的变化情况等进行密切关注，在关联贷款到期之前督促控股股东及关联方尽早筹措资金、及时还款，以控制该关联的风险，保障上市公司及中小股东利益不受。

　　（5）请结合卢先锋及其关联方目前主要资产受限情况、债务逾期情况、违约处置安排及对上述问题的回复，说明你公司是否存在实际承担上述责任的风险，卢先锋及其关联方是否存在违反向公司做出的债务、提供反等承诺的情形，你公司《2021年半年度报告》相关信息披露是否真实、准确、完整。

　　截至本半年报问询函回复日，卢先锋持有先锋新材 87,737,203股股票，其中质押70,395,380股，冻结17,341,823股，质押和冻结的比例占个人持股数的100%。卢先锋本人所持股票受限具体情况如下：

　　根据上述情况可知，卢先锋目前所持有的股票均已质押或被冻结，已质押股票均已到期。目前质押给九州证券股份有限公司（以下简称“九州证券”）的股票正在被强制平仓，因九州证券为资管计划管理人，实质上的质权人为华安泰润信息技术（）有限公司（简

　　称“华安泰润”），华安泰润已经启动了违约处置程序，处置过程中其将自主选择卖出该笔质押股票的方式（如二级市场、大交易等）、价格、数量、时机、顺序，拟处置股票数量不超过3,738万股，直至清偿卢先锋所欠全部债务。截至回复日，华安泰润已通过大交易卖出1,718.7万股股票。债权人暨质权宜生也已启动违约处置，向自治区中级提起民事诉讼，要求借款本金和利息，并向法院申请冻结了卢先锋所持有的先锋新材17,341,823股无限售流通股及红利。卢先锋质押给傅善波的4500万股股票对应债权也已到期，目前不排除该债权人暨质权方进行违约处置的可能。

　　卢先锋个人所持股权资产为先锋弘业99%股权，先锋弘业持有开心投资100%股权，开心投资持有VDL牧场资产，目前先锋弘业及开心投资不存在自身资产受限情况，贷款债务不存在逾期情况，不存在违约情况，VDL牧场资产存在土地抵押贷款情况，但不存在债务逾期及违约情况。

　　如本问题第（4）问所述，首先，公司已采取有力措施控制关联风险，且关联债务从最高余额6.66亿元逐步还款降低至目前的3.2亿元，其中2021年还款10,003万元，2022年截至目前还款11,193万元；其次，从历史还款情况来看，从未发生逾期还款的情况；再次，借款人先锋弘业、开心投资净资产为正，完全有能力履行还款责任。即使公司因连带责任先行承担还款责任，也可在反措施的保障下避免实质损失；最后，卢先锋在2021年8月18日向公司承诺，在2022年9月7日再次向公司承诺，关联公司债务将优先于其个人债务清偿。公司后续将继续督促控股股东及关联方做好资金筹划，确保贷款不会出现逾期风险及进一步传导至上市公司的责任风险。综上所述，公司因提供而存在承担责任的风险在可以控制的范围之内。

　　4、卢先锋及其关联方是否存在违反向公司做出的债务、提供反等承诺的情形，你公司《2022年半年度报告》相关信息披露是否真实、准确、完整

　　卢先锋及其关联方承诺在2022年9月30日之前将公司提供的贷款余额降低至3.2亿元人民币以下，目前承诺已经履行。当前公司为先锋弘业、开心投资提供的余额合计为3.2亿元。因此，卢先锋及其关联方不存在违反向公司做出的债务承诺的情形。卢先锋及其关联方提供反的具体情况前文已详细说明，也不存在违反反承诺或反协议的情形。公司《2022年半年度报告》相关信息披露真实、准确、完整。

　　半年报显示，你公司报告期实现营业收入1.77亿元，同比增长7.18%，实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为463.22万元，同比下降34.53%。其中，阳光面料产品实现营业收入7,533.59万元，同比下降13.57%，毛利率为21.18%，较上年同期下滑6.05个百分点。

　　（1）请结合你公司报告期阳光面料产品的主要客户及订单情况、营业成本构成、生产及销售模式变动情况等，分析说告期阳光面料产品销售收入、毛利率出现下滑的原因及合，该趋势是否存在持续性及对你公司相关主营业务可能产生的具体影响，你公司阳光面料业务的盈利能力是否存在重大不确定性。

　　公司的阳光面料主要以外销为主，海外疫情、海外局部冲突、世界经济复苏乏力等外部因素给公司的经营造成一定影响，报告期内公司主要客户、生产及销售模式均未发生变化，受国外疫情、通货膨胀、失业率上升、海运费涨价的影响，公司阳光面料主要客户的订单量有所减少，最终导致公司阳光面料销售收入出现下滑。阳光面料主要客户销售情况如下表所述：

　　销售面积（㎡） 单位售价（元/㎡） 销售金额（万元） 单位成本（元/㎡） 成本金额（万元） 销售面积（㎡） 单位售价（元/㎡） 销售金额（万元） 单位成本（元/㎡） 成本金额（万元）

　　注：阳光面料细分产品种类众多，包含基础款、涂层面料、镀铝面料、遮光面料，每个细分产品由于具体产品特征差异导致毛利率相差较大。

　　从上表可知，公司阳光面料的主要客户2022年1-6月的单位售价与上年同期相比略有上升，主要是由于公司对部分产品提价和2022年美元升值所致。2022年1-6月阳光面料的单位成本与上年同期相比有所上升，单位成本的上升幅度大于单位售价的上升幅度，主要是由于：（1）阳光面料2022年1-6月的销售规模与上年同期相比有所下降，而相对固定的成本（如职工薪酬、固定资产折旧）不会随着销量的下降而下降，进而导致单位成本有所上升；（2）部分2022年1-6月销售的阳光面料原材料为2021年采购，这部分销售受2021年原材料价格上升的影响，最终影响了2022年1-6月的销售成本，进而导致单位成本有所上升。

　　从上表可知，阳光面料2022年1-6月的销量比上年同期有所减少，单位成本受原材料价格上涨和固定成本的影响有所上升，进而导致阳光面料2022年1-6月的毛利率比上年同期有所下降。

　　从2022年公司主营业务毛利率变动趋势来看，公司主营业务2022年第一季度的毛利率为15.48%， 2022年第二季度的毛利率为17.62%，对应的第二季度的阳光面料业务毛利率也较第一季度也有所上升。公司将加深与主要客户的合作，做好客户及外部的预判，加大新客户及新产品的开拓力度，争取更多的市场份额，同时也加大对新产品、新技术的研发投入，培育新的收入增长点，降低外部形势变化对公司经营业绩的影响。从目前情况来看，公司阳光面料业务的盈利能力暂时不存在重大不确定性。

　　展情况及同行业可比公司情况等，分析说告期公司营业收入增长但净利润出现下滑的原因及合，是否存在产品结构单一、盈利能力下滑情形，是否对你公司持续经营能力产生影响。

　　公司2022年第一季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-363.51万元，2022年第二季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为379.26万元，公司主营业务2022年第一季度的毛利率为15.48%， 2022年第二季度的毛利率为17.62%，从扣非净利润和毛利率来看，公司经营情况有所好转，公司2022年第一季度亏损的主要原因是由于受2021年原材料价格上涨和美元贬值影响所致，随着第二季度原材料价格趋于平稳和美元升值的影响，公司盈利能力有所改善。

　　注：水电燃气费主要由生产的阳光面料所消耗，2022年1-6月由于阳光面料产量与同期相比有所下降，故水电燃气费也有所下降。

　　近年来，随着国民经济的迅猛发展，人民生活水平的快速提高，消费者对遮阳产品的选择偏好将逐渐从注重装饰性的布艺窗帘转向注重功能性的遮阳产品，我国建筑节能产业规模快速扩大，行业发展取得显著成效。“十三五”期间，我国建筑节能和绿色建筑事业取得重大进展，建筑节能标准不断提高，绿色建筑呈现跨越式发展态势。根据住房和城乡建设部印发的《“十四五”建筑节能与绿色建筑发展规划》：到2025年，城镇新建建筑全面建成绿色建筑，建筑能源利用效率稳步提升，建筑用能结构逐步优化，建筑能耗和碳排放增长趋势得到有效控制，基本形成绿色、低碳、循环的建设发展方式，为城乡建设领域2030年前碳

　　达峰奠定基础。在加强既有建筑节能绿色方面，要开展既有居住建筑节能。力争到2025年，全国完成既有居住建筑节能面积超过1亿平方米。同时，推进公共建筑能效提升重点城市建设。“十四五”期间，累计完成既有公共建筑节能2.5亿平方米以上。并重点提高建筑门窗等关键部品节能性能要求。我国将构建市场导向的绿色技术创新体系，推进建材等行业绿色化，推广绿色建材，高端绿色建材市场将迎来广阔增长空间。建筑遮阳行业需求与建筑节能产业发展息息相关。当选择绿色建材成为建筑行业的一种趋势，建筑节能概念的不断深入，以及消费市场的持续增长和升级，将带动建筑遮阳行业的快速发展及市场规模的不断扩大。根据中国建筑遮阳材料协会的统计，2021年，全国功能性建筑遮阳行业企业数量约3,000余家，年销售额在3,000万元以上的企业约180余家。目前，我国的功能性遮阳产品还处于市场导入期，企业的生产规模还相对较小，集中度很低，2021年功能性遮阳产品的渗透率还不到5%。随着对鼓励使用功能性遮阳产品支持力度的加大，消费者对功能性遮阳产品各项功能的认可，绿色节能环保概念认识的深入，简约式装饰风格的引导，产品的市场渗透率将不断提升，将会逐步达到国外的渗透率水平。因此，公司所处行业发展前景良好。

　　可比上市公司西大门在2022年1-6月实现营业收入22,725.49万元，同比增长9.21%；实现归属于上市公司股东的净利润4,072.18万元，同比下降10.50%；扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为3,720.08万元，同比下降8.88%。可比上市公司玉马遮阳在2022年1-6月实现营业收入25,611.84万元，同比增长9.47%；实现归属于上市公司股东的净利润7,085.96万元，同比下降9.85%；扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为6,927.65万元，同比下降11.51%。因此，公司与同行业可比公司在2022年1-6月的营业收入、净利润、扣非净利润变动趋势不存在明显差异。

　　公司2022年1-6月营业收入较上年同期增长是由于遮阳成品收入增长所致，2022年1-6月的遮阳成品的收入增长幅度大于阳光面料的下降幅度。遮阳成品2022年1-6月收入较上年同期增长的主要原因是由于位于美国的某单一客户订单量增长和2021年因国际海运运力紧张导致该客户的部分货物原计划于2021年发出但最终于2022年发出所致，除该客户外的遮阳成品其他客户的订单量未发生重大变动。公司2022年1-6月净利润较上年同期下降主要是由于阳光面料的销售下降导致单位成本上升和原材料价格上涨所致，以上最终导致了公司报告期营业收入增长但净利润出现了下滑。但从趋势来看，公司2022年第一季度受原材料价格上涨和阳光面料销售下降的影响，盈利能力所有下降，随着第二季度公司对产品售价的提价、原材料价格企稳和美元升值的影响，公司盈利能力第二季度较第一季度大幅上升，

　　从行业整体发展来看，行业整体发展向好，随着公司后续多措并举精准施策和精细化管理持续完善，公司的盈利能力将会进一步提升，公司目前不存在产品结构单一、盈利能力下滑的情形。

　　2019年度、2020年度、2021年度，你公司产品外销收入占主营业务收入的比例分别为79.91%、75.33%、71%，请说告期境外收入金额，主要销售区域、金额及占比，是否为终端销售，是否存在第三方回款，并结合重要合同、海关数据、出口退税、出库单等数据说明境外销售的真实性。

　　（1）报关时间和收入确认时间形成的时间性差异，公司境外收入确认时点为依据合同约定将货物报关、离港，取得提单时确认收入，公司在2021年底已报关在2022年取得提单的金额为326.73万元，该部分收入公司于2022年取得提单时确认收入；

　　其中CIF贸易方式下货价的构成因素中包括从装运港至约定目的地港的通常运费和约定的保险费，公司在确认收入时，按货价减去运费和保险费的净额确认收入，而报关时按照合同金额即未扣除运费和保险费的销售金额进行报关，2022年1-6月以CIF外贸方式进行销售公司代收代付的运费和保险费金额为198.46万元；

　　公司境外销售收入均有销售合同/销售订单、出口报关单、货运提单、出库单等附件，公司按月申报缴纳各项税费，申请出口退税，其交易事项是线：

　　半年报显示，报告期你公司与卢先锋控制的Kresta Holdings Limited.（以下简称“KRS公司”）发生关联交易金额 3,270.97万元，交易内容为销售窗帘成品及相关组合件、提供遮阳成品的加工组装服务，占营业收入的比例为18.46%，独董出具意见显示报告期存在超信用期支付的情况。报告期末你公司对KRS公司的子公司Mardo Australia Pty Ltd.（以下简称“Mardo”）、Curtain Wonderland Pty Ltd.（以下简称“CW”）应收账款余额分别为1,354.42万元、338.23万元，分别计提坏账准备68.00万元、16.98万元。

　　（1）请补充说告期与关联方KRS公司、Mardo、CW产生关联交易的具体情况，包括但不限于交易时间、具体产品名称、定价方式、交易金额、支付结算方式、收入确认方式等，说明相关关联交易定价是否公允，是否存在对关联交易的重大依赖，是否具有对应商业实质。

　　公司对KRS公司的定价方式为市场定价原则，公司对KRS公司销售的产品分为两类，一类为定制窗饰及定制遮阳成品，一类为成品窗帘、装饰品和家居用品等家纺标准化产品，其中定制窗饰及定制遮阳成品由公司加工生产后销售给KRS公司，成品窗帘、装饰品和家居用品等家纺标准化产品由公司采购后经过包装分拣后（无需加工生产）销售给KRS公司。公司遮阳成品毛利率列式如下：

　　如上述所述成品窗帘、装饰品和家居用品等家纺标准化产品本年度公司销售给KRS公司的金额为1,055.55万元，毛利率为12.46%，该类型产品公司采购入库经过包装分拣后销售给KRS公司，该类产品公司未销售给除KRS公司以外的其他公司，此类产品的定价采用成本加成模式，按照产品包装分拣的繁简程度在采购价的基础上加价进行销售，所以该标准化产品的毛利率低于公司整体毛利率，公司的销售费和税金率在5%以内，加价部分足够覆盖公司的人力成本和仓储成本，符合该类销售业务的市场定价原则。

　　定制化窗帘是根据客户定制要产，这类窗帘差异化程度大，品种繁多，同一品种数量少，附加值较高，所以定制化窗帘的毛利率高于公司整体毛利率，符合该类销售业务的市场定价原则。

　　KRS公司是公司在2014年收购的下游产业公司，主要经营模式为开设零售店模式销售成品窗帘及配件，Mardo Australia Pty Ltd(以下简称MARDO)和CURTAIN WONDERLAND PTY.LTD(以下简称CW)收购时为KRS公司的控股子公司，收购KRS公司完成以后，KRS公司成为先锋新材控股子公司，为整合上下游资源，先锋新材国内公司成为KRS公司最大的窗帘供应商，由于多种原因KRS公司连续亏损拖累上市公司业绩，为上市公司利益，经过上市公司与大股东友好协商，将KRS公司于2019年6月出售给控股股东、实际控制人的关联公司，自此以后，公司与KRS公司发生内部购销交易变为关联交易。

　　KRS公司在与公司合作前，原来的供应链的最大问题在于采购价格偏高，品题偏多，产品不具备市场竞争力。原来供应链主要为境外供应商，其采购价格要高于公司，为了提升KRS公司的市场竞争力，KRS公司开始与公司进行交易。

　　公司与关联方KRS公司的交易是基于产业上下游的关系、公司收购KRS公司以来的运营模式和交易双方业务发展的必要性而发生，程序合规，价格公允。上述业务均属于公司主营业务，具备相应的商业实质。

　　公司与KRS公司关联交易金额为3,270.97万元，占同类交易金额的比例为18.46%。公司与KRS公司交易中包含了家居用品等家纺标准化产品由公司采购后经过包装分拣后（无需加工生产）销售给KRS公司，该类型产品的毛利率较低且不体现公司的核心竞争力，附加值较低，对公司利润贡献较小。若剔除该部分产品的交易，则公司销售给KRS公司的交易金额为2,215.42万元，占同类交易金额的比例为12.50%，从交易金额及占比来看公司不存在对关联交易的重大依赖。

　　（2）请列示报告期对关联方Mardo、CW的应收账款情况，包括但不限于对应销售内容、收入确认时点、信用账期、回款时间、坏账准备的计提依据、期后回款情况等，说明你公司对上述关联方应收账款的坏账准备计提是否充分、合理，超信用期支付的具体发生金额及情况，是否存在关联方非经营性占用上市公司资金情形，你公司为保障上述关联方按期回款、应对关联方非经营性占用资金风险已采取及拟采取的相关措施。

　　注2：公司与Mardo Australia Pty Ltd的销售模式为CIF，在CIF模式下，货价的构成因素中包括从装运港至约定目的地港的通常运费和约定的保险费，公司在确认收入时，按货价减去运费和保险费的净额确认收入。上述统计的收入金额未剔除运费和保险费。

　　注3：公司与Mardo Australia Pty Ltd的信用期为3个月（即90天），信用期到期日期为收入确认日期后90天。

　　注2：公司与CURTAIN WONDERLAND PTY.LTD的销售模式为CIF，在CIF模式下，货价的构成因素中包括从装运港至约定目的地港的通常运费和约定的保险费，公司在确认收入时，按货价减去运费和保险费的净额确认收入。上述统计的收入金额未剔除运费和保险费。

　　注3：公司与CURTAIN WONDERLAND PTY.LTD的信用期为3个月（即90天），信用期到期日期为收入确认日期后90天。

　　注：公司在核算一年以内非关联方客户应收账款的坏账准备计提比率是4.78%，将Mardo Australia Pty Ltd和CURTAIN WONDERLAND PTY.LTD一年以内的应收账款坏账计提比率也按4.78%计提。在新冠疫情全球蔓延的大背景下，海运仓位及货柜长期处于紧张状态，港口劳动力紧张、装卸效率低下，港口静默期的等都大大延长了货物在途时间，影响了客

　　户实际销售回款，进而影响向上游供应商的回款速度。公司其他非关联方客户也存在超期回款的情况，但公司与相关客户保持了良好的沟通，在互相支持理解的前提下，尽可能的催促客户早日回款，所以公司认为对上述关联方应收账款的坏账准备计提是充分、合理的。

　　4、公司是否存在关联方非经营性占用上市公司资金，保障上述关联方按期回款，为应对上述关联方非经营性资金占用风险所采取和拟采取的相关措施

　　单位名称 应收账款年初余额 本年销售额 本期回款额 应收账款期末余额 期后回款 截止回复日超期未回款

　　注：公司与Mardo Australia Pty 、CURTAIN WONDERLAND PTY.LTD的销售模式为CIF，在CIF模式下，货价的构成因素中包括从装运港至约定目的地港的通常运费和约定的保险费，公司在确认收入时，按货价减去运费和保险费的净额确认收入。上述统计的销售额金额未剔除运费和保险费。

　　自2019年6月公司将KRS公司出售给公司实控人控制的关联企业后，公司与KRS公司间的内部购销交易变为关联交易，公司给予KRS公司的信用期为3个月，与其他非关联客户一致。公司与KRS间的关联交易存在超信用期回款的情形，具体原因如下：

　　公司与关联方Mardo、CW的收入确认时点暨信用期的起算时点为提单日期，但公司获取提单后，货物实际装船日期、到港日期、到指定门店或仓库的日期则受诸多因素影响。在新冠疫情全球蔓延的大背景下，海运仓位及货柜长期处于紧张状态，港口劳动力紧张、装卸效率低下，港口静默期的等都大大延长了货物在途时间，影响了客户实际销售回款，进而影响向上游供应商的回款速度。因此，报告期内，KRS部分月度存在超信用期回款的情况。

　　报告期内，KRS存在部分月度超信用期回款情况，但不属于关联方非经营性占用上市公司资金的情形。公司与KRS之间的关联交易系因具有真实销售实质的商业贸易形成，交易内容在公司主营业务范围之内，与公司经营密切相关，并非《上市公司监管第8号——上市公司资金往来、对外的监管要求》所的非经营性资金占用情形。除前述与KRS发生的日常经营性关联交易外，公司不存在其他关联方占用上市公司资金的情形。因此，报告期内，公司不存在关联方非经营性占用上市公司资金的情形。

　　公司定期统计与KRS间的关联交易发生情况，督促其及时回款，KRS也能充分考虑公司经营现状，积极配合回款。2021年年末的到期账款已在2022年2月付清，2022年1~2月的货款存在超信用期支付的情况，但已在2022年6月付清，2022年3月及之后的货款均在信用到期月的月末付清，相较于公司其他同类型客户，在受新冠疫情影响的大背景下，

　　半年报显示，报告期公司确认营业外收入396.44万元，主要系本期确认的费收入。报告期末，公司其他应收款余额704.15万元，其中对开心投资、先锋弘业的其他应收款期末余额分别为378.78万元、34.00万元，前述其他应收款性质均为费。独董出具意见显示关联费用一般为年度支付，不存在占用公司资金情形。

　　（1）请补充披露向关联方收取费的主要协议条款，说告期费相关收入确认的具体依据及确认时点，是否符合《企业会计准则》相关。

　　2022年2月28日、2022年3月10日，公司与开心投资、先锋弘业和卢先锋签订了《宁波先锋新材料股份有限公司与宁波开心投资有限公司与宁波先锋弘业投资控股有限公司与卢先锋之协议》（以下简称“协议”），协议约定的金额分别为不超过3.2亿元人民币、7400万元人民币，在该协议的第五条，各方约定的费具体条款为：费由开心投资和先锋弘业按年度向公司支付，费费率为2%/年，以期间公司实际提供总额为计算基数。

　　根据协议的约定，费由开心投资和先锋弘业按年度向公司支付，费费率为2%/年，公司为开心投资和先锋弘业提供的属于在一段时间内的连续行为，应在履约时段内按照履约进度确认收入，故公司按月计提费收入，每月确认的费收入金额=余额*2%/12，该确认方式和确认时点满足《企业会计准则第14号—收入》的相关。

　　（2）请补充披露对开心投资、先锋弘业其他应收款的形成时间及过程、期后回款情况等，并结合费的计算依据、约定支付期限等，说明相关支付安排是否符合商业惯例，是否存在逾期未支付的款项以及是否存在非经营性占用上市公司资金情形，并说明你公司为确保上述款项及时收回已采取及拟采取的措施及实施效果。

　　如第（1）问所述，公司根据《企业会计准则》的相关按月确认费收入和其他应收款。2021年度开心投资和先锋弘业应支付公司费金额合计为1,018.00万元，公司于2021年12月24日收到了开心投资和先锋弘业支付的费1,018.00万元。2022年上半年度，开心投资和先锋弘业分别产生对公司应付费金额378.78万元、34.00万元，尚未支付。

　　2、结合费的计算依据、约定支付期限等，说明相关支付安排是否符合商业惯例，是否存在逾期未支付的款项以及是否存在非经营性占用上市公司资金情形，并说明你公司为确保上述款项及时收回已采取及拟采取的措施及实施效果

　　公司与关联方协议约定的费计算系以公司实际提供总额为计算基数，按照年费率2%年度收取，市场上同类型的费收取比例一般为额的1%~3%，支付期限视各公司约定而不同。公司收取的费支付安排符合商业惯例和公司实际情况。

　　根据以往年度的支付惯例，开心投资和先锋弘业在次年4月份之前支付当年的费，2021年度的费在2021年12月支付完毕，截至目前不存在逾期未支付的款项，不存在非经营性占用上市公司资金的情形。

　　公司实时关注关联方借款最新变动情况，并更新公司情况统计表格及费计算底稿，年度支付时，公司会与关联方进行核对确认最终金额，一般在每年年底公司会确认年度费发生情况，并与实控人联络，督促其做好资金安排，最晚在次年4月公司披露年度报告之前付清。从历史支付情况来看，公司采取的措施有效，关联方均能及时付清，未发

　　半年报显示，报告期末你公司货币资金余额为9,724.24万元，较期初增长132.79%，应收账款余额为9,727.59万元，较期初下降28.93%，主要系收回前期货款所致。按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款余额合计为6,894.48万元，期末计提坏账准备余额为334.97万元。

　　（1）请说告期末公司货币资金的用途、存放地点、银行存款的构成情况，是否存在未予以披露的受限情形。

　　期末公司货币资金用途均为日常经营生产所需资金。具体存放地点、银行存款构成情况和受限情况如下所述：

　　如上所述，除存放至中国工商银行的10.04万元外汇买卖合约金外，公司不存在受限使用的货币资金，10.04万元外汇买卖合约金公司已在2022年半年报中予以披露，不存在未予以披露的受限情形。

　　（2）请补充披露报告期前五名应收账款基本情况，包括但不限于对应客户基本情况、销售内容、销售模式、收入确认方式及时间、信用账期、账龄、期后回款情况等，说明是否与报告期公司主要客户相匹配，是否存在不具有商业实质的往来项目，是否存在关联方占用上市公司资金情形。

　　第四名 宁波前程家居股份有限公司 遮阳成品 经销 取得客户签收单 货款的70%在180天内付清，剩余的30%在360天内付清 410.50 410.50

　　第五名 宁波卡西安尼织造有限公司 委托加工 不适用 不适用 不适用 369.73 356.95 12.78

　　注3：KRS公司是公司的重要客户，KRS所销售的窗饰及遮阳成品包括卷帘、软帘、垂直帘、罗马帘和片帘等，但公司未从事软帘面料及加密布的生产，故而公司自行生产的产品无法满足KRS的需求，相关产品需要外协加工，宁波卡西安尼织造有限公司（以下简称“卡西安尼”）是一家集生产与贸易为一体的工贸企业，主要经营家纺制品，具有各种软帘面料批量生产加工能力。公司委托卡西安尼对销售给KRS公司的软帘面料及加密布进行加工，具体模式为：由公司向卡西安尼提供原材料，卡西安尼按照公司的要求将原材料加工为成品后再销售给公司，公司再将成品销售给KRS公司。在进行会计处理时，公司与卡西安尼之间签订购销协议，将提供给卡西安尼的原材料确认为销售收入，将从卡西安尼收到的加工完成后的成品确认为采购。虽然从形式上看，双方签订的并非一般的委托加工合同，而是购货合同和销售合同，且合同中分别、单独约定了交易内容、定价、发货、验收、结算条款等，交易及结算不依赖于其他合同的履行，不同于一般的委托加工合同。但从经济实质上来看，上述交易与委托加工类似，公司销售给卡西安尼的原材料的控制权并未转移，公司按照委托加工进行会计处理，公司账面未确认收入及成本。公司期末对卡西安尼的应收账款实际上是由于公司支付卡西安尼的采购款和卡西安尼支付给公司的销售款不同步导致期末公司应收卡西安尼的欠款。

　　成立于1955年6月17日，注册地址位于380 Victoria Road，Malaga，WA 6090，主营业务：主要经营卷帘、垂直百叶窗、窗帘、遮阳蓬、室内装饰品及相关组合的零售业务，实际控制人为卢先锋，系公司的关联方。

　　宁波前程家居股份有限公司成立于2005年12月8日，注册资本8,300.00万元，新三板挂牌公司（股票代码：834282），主营业务为各类餐厨用品、家居用品和室内小家具、户外家具、智能小家电等产品的设计与销售，2022年1-6月营业收入为110,087.50万元，注册地：浙江省宁波市北仑区戚家山街道浃江8号4号楼203室。宁波前程家居股份有限公司为公司本年新增的内销客户。

　　成立于2003年3月10日，注册地址位于宁波市江北投资创业园区一期2-9号，营业范围：针纺织面料及其制品、服装及服装辅料制造、加工；PVC玻纤高复合材料、橡胶制品、旅游帐篷、机电设备、展示柜、展示道具、办公家具、塑料制品、五金制品制造、加工及批发。

　　公司与宁波卡西安尼织造有限公司之间的交易为委托加工，宁波卡西安尼织造有限公司不是公司主要客户，除宁波卡西安尼织造有限公司外，应收账款前五名均为公司主要客户，不存在不具有商业实质的往来。KRS公司为公司的关联方，公司与KRS公司的交易构成了经营性资金占用。

　　（3）报告期末煤炭贸易组合应收账款账面余额276.85万元，账龄为6个月至1年。请说明煤炭贸易业务是否符合公司战略规划，报告期是否存在新增煤炭贸易业务，超过6个月未收回应收款的原因、是否存在超过信用期情形，与相关供应商、客户是否存在关联关系，相关业务是否具有真实商业背景和商业实质。

　　在前期管理层制定的经营发展计划下，公司从2020年5月开展了煤炭贸易业务，已于2021年11月终止了煤炭贸易业务。报告期不存在新增煤炭贸易业务。

　　期末尚未收回的应收账款对应的客户为晋能控股山西电力股份有限公司，报告期初公司应收晋能控股山西电力股份有限公司5,086.37万元，晋能控股山西电力股份有限公司根据其资金计划情况分期向公司回款，截至报告期末尚余276.85万元未收回。公司开展煤炭贸易的相关供应商为上游煤炭贸易供应链公司，下游客户为大型国有发电企业，与公司均无关联关系。

　　鄂尔多斯市先锋能源有限公司（以下简称“鄂尔多斯先锋”或孙公司）是公司通过全资子公司武威先锋物流贸易有限公司（以下简称“武威先锋”）全资控制的孙公司。鄂尔多斯先锋成立于2020年，目前注册资本4000万元，主营煤炭贸易，原执行董事、代表人宋玉洲，现任执行董事、代表人朱霖（未完成工商变更）。

　　晋能控股山西电力股份有限公司漳泽发电分公司（以下简称“漳泽发电”）是鄂尔多斯先锋的下游电厂客户，鄂尔多斯市富海能源有限公司（以下简称“富海能源”）是鄂尔多斯先锋的上游供货商。针对2021年度开展的煤炭贸易业务，鄂尔多斯先锋对漳泽发电的应收货款为35,863,684.35元。基于先锋新材作为上市公司的应收账款回款时间要求及富海能源自身资金利息支出成本考虑，经沟通协商，富海能源同意代漳泽发电先行支付33,095,161.86元货款给鄂尔多斯先锋，并于2022年4月12日与鄂尔多斯先锋签署了《煤炭购销合同补充协议》。至此，鄂尔多斯先锋对漳泽发电的应收货款余额为 2,768,522.49元（应收35,863,684.35-代付33,095,161.86=2,768,522.49元）。相关情况公司已在2021年年度报告中披露。

　　2022年6月28日，鄂尔多斯先锋收到漳泽发电支付的400万元货款后，被鄂尔多斯先锋擅自全额转出支付给富海能源，未经过公司相关程序审批。

　　由于上述原因，目前，鄂尔多斯先锋账面对漳泽发电仍有2,768,522.49元应收账款尚待收回。

　　上市公司目前无法确定鄂尔多斯先锋能源由谁控制，只能通过向原执行董事、代表人宋玉洲发函、直接在当地工商部门发起执行董事暨代表人变更程序等手段来上市公司利益，而宋玉洲对股东武威先锋、间接控股股东先锋新材的所有决定及律师函均不予回应。同时上市公司通过多种渠道多次联系鄂尔多斯东胜区（鄂尔多斯先锋注册所在地）处理

　　工商变更事宜的相关政务，但相关部门以不符合为由始终不予处理，截至当前，先锋新材、武威先锋就收回鄂尔多斯先锋控制权进行过如下工作：

　　公司于2022年6月1日发出《关于加强公司内部控制的通知》（先锋公司【2022】06号），要求旗下所有子公司的公章、代表人印章、财务专用章、合同专用章、代表人印鉴、部门用章等所有印章印鉴，营业执照正副本、产权证书、银行U盾等所有证照证书收回先锋新材统一管理。鄂尔多斯先锋未予回应。

　　2022年6月3日，公司发出《关于加强公司内部控制的再次通知》（先锋公司【2022】08号）：截至该通知发出日，鄂尔多斯先锋未将全部上述印章印鉴、证照证书交回公司，公司要求交回截止期限至2022年6月6日下午五点。鄂尔多斯先锋未依要求交回。

　　2022年6月6日，公司发出《关于加强公司内部控制的再次通知》（先锋公司【2022】09号），要求鄂尔多斯先锋在2022年6月6日下午两点半之前明确答复是否会在2022年6月7日下午五点之前将上述所有印章印鉴、证照证书交回上市公司，若未在该期限之前回复，视为。鄂尔多斯先锋未在截止期限前回复。

　　2022年6月6日，武威先锋新任代表人朱霖代表武威先锋作出股东决定，免去鄂尔多斯先锋时任执行董事宋玉洲的职务，聘任朱霖为执行董事，并根据公司章程的，变更鄂尔多斯先锋代表人为朱霖。

　　2022年6月8日，公司向宋玉洲发送律师函，说明武威先锋已于2022年6月6日作出股东决定，免去其执行董事职务，聘任朱霖为子公司执行董事。因此，自上述日期起，宋玉洲已不再是鄂尔多斯先锋代表人，代表鄂尔多斯先锋从事任何民事活动，亦占有公司印章印鉴和证照证书。公司要求宋玉洲立即向先锋新材及新任执行董事返还鄂尔多斯先锋所有印章印鉴和证照证书，保障鄂尔多斯先锋的权益，否则先锋新材及鄂尔多斯先锋将保留一切追究其法律责任的。

　　2022年6月13日，公司发出《关于重申加强公司内部控制的通知》（先锋公司【2022】12号），重申鄂尔多斯先锋现阶段的唯一工作为配合完成公司于2022年6月1日、6月3日、6月6日发出的《关于加强公司内部控制的通知》等系列内容，其他所有业务继续中止，待上述通知中的系列内容完成后，才能开展其他业务。

　　2022年6月14日，公司向宋玉洲发出书面通知，重申配合公司完成此前系列通知内容要求，办妥相关变更交接手续，在交接完成前防控相关风险，要求其严格按照股东要求执行，否则由其个人承担公司相关损失。

　　业执照作废申报、公章挂失、与鄂尔多斯先锋当地工商登记部门沟通在没有原执行董事配合的情况下进行公司执行董事暨代表人变更登记的具体操作等。

　　2022年7月14日，公司核查子公司报表发现，2022年6月28日鄂尔多斯先锋收到漳泽发电支付的400万元货款后，被鄂尔多斯先锋擅自全额转出支付给富海能源，未经过公司相关程序审批。为保障先锋新材、鄂尔多斯先锋资金安全，避免进一步损失，先锋新材已向下游电厂晋能控股山西电力股份有限公司（以下简称“晋能控股”，为漳泽发电母公司）发函，说明宋玉洲已不再担任鄂尔多斯先锋执行董事、代表人，相关变动的工商登记尚在处理中，宋玉洲未依要求交回证照章。公司强调自2022年6月6日武威先锋做出变更执行董事、代表人的股东决定之日起到公司书面确认恢复鄂尔多斯先锋正常经营活动止，期间鄂尔多斯先锋停止一切活动，任何人以鄂尔多斯先锋名义做出的任何行为，均非公司的真实意思表示，公司不予承认，相应法律后果由行为人个人承担。同时要求晋能控股暂停支付对鄂尔多斯先锋的煤炭贸易货款，具体恢复支付时间另行书面通知。

　　2022年7月15日，先锋新材再次委托大成（上海）律师事务所，就宋玉洲未经适当授权擅自对外支付鄂尔多斯先锋相关账款一事，向其致函要求其立即向先锋新材及新任执行董事返还子公司所有印章印鉴和所有证照证书。另就其代理侵害公司利益事项不予追认，并保留追究其法律责任的。

　　2022年9月8日，公司向宋玉洲发送书面通知，重申要求其返还鄂尔多斯先锋证照证书、印章印鉴，配合完成工商变更，停止鄂尔多斯先锋一切活动，并对其代理侵害公司利益的行为保留追究其法律责任的。截至本问询函回复日，公司并未收到回复。

　　由上述可见，公司已经对鄂尔多斯先锋控制权问题采取了多种手段来上市公司利益，但宋玉洲及鄂尔多斯东胜区（鄂尔多斯先锋注册所在地）处理工商变更事宜的相关政务部门均不配合上市公司相关工作，损害了上市公司作为100%全资股东的股东权益，因此上市公司目前审慎认为，鄂尔多斯先锋已处于事实上失控状态，上市公司将通过进一步途径自身利益。

　　半年报显示，报告期末你公司存货账面余额为19,410.62万元，存货跌价准备余额为3,790.88万元，跌价准备计提比例为19.53%。请结合存货的库龄结构、成新率、订单覆盖率、市场价格变化、存货周转率、同行业可比公司等说明存货是否存在滞销情形，跌价准备计提是否充分。

　　项目 存货期末金额 其中：按库龄划分的存货期末金额 期末存货跌价准备金额 其中：按库龄划分的期末存货跌价准备金额

　　从存货库龄来看，库龄在1年以内的存货占总库存的比例为64.42%，本报告期公司阳光面料订单量有所减少，对应的存货规模也有所减少，2022年6月末的存货库存规模较2022年年初下降了11.81%，由于美元升值的影响，市场价格较上年同期有所上升。公司报告期内的存货周转率（次）为0.88，同行业公司玉马遮阳的存货周转率（次）为1.15，西大门为1.07。公司的存货周转率略低于同行业可比公司，但整体上与同行业可比公司不存在明显差异。公司部分存货存在滞销情况，具体包含以下几个部分：

　　（1）公司子公司浙江圣泰戈新材料有限公司（以下简称“浙江圣泰戈”）未投入生产的原材料，公司位于宁波市海曙区集士港镇的新厂房于2016年底投入使用，为集约生产降低成本，集中面料生产线、生产区域，故对浙江圣泰戈进行业务调整，陆续将部分设备搬迁至公司位于宁波市海曙区集士港镇的新厂房，从2018年开始浙江圣泰戈处于部分停产状态，2019年已基本停产。浙江圣泰戈从2016年逐渐开始减产，长库龄的原材料为浙江圣泰戈尚未投入生产的原材料，由于减产和停产的影响，导致浙江圣泰戈的原材料的库龄较长，浙江圣泰戈的原材料已基本无法投入现有生产；（2）公司子公司嘉兴市丰泰新材料有限公司（以下简称“嘉兴丰泰”）外购了垂直帘面料、软帘纱面料、软帘提花面料等各类面料用于生产成品窗帘对外销售，由于近两年该上述面料生产成品窗帘销售情况不理想，销售价格不能覆盖成本，导致这部分外购面料存在减值；

　　（1）浙江圣泰戈未投入生产加工的自制半成品，如上述原因所述，该部分自制半成品已无法投入现有生产中；（2）嘉兴丰泰无法投入生产的自制半成品，主要为坯布和纱线，由于生产环节的调整，目前由一米节能生产阳光面料，而嘉兴丰泰的坯布和纱线因存放时间较长，型号也与现有产品不同，无法投入现有生产。

　　根据公司阳光面料外观检验标准，完工入库的库存商品分为一等品A、二等品BB等级、二等品B等级和C等品。一等品A与二等品BB等级、二等品B等级、C等品销售价格存在较大差异。部分二等品BB等级、二等品B等级、C等品存在滞销。

　　综上所述，公司已根据企业会计准则对上述存货进行了减值测试，对于部分库龄较长的存货聘请了评估机构对其进行了评估，除上述存在滞销的存货外，公司2022年半年度主营业务毛利率为16.70%，销售费用率为3.14%，销售税金率（扣除了土地使用税和房产税）为0.33%，公司的毛利率已远远覆盖销售费用和销售税金，公司已充分计提了存货跌价准备。

　　半年报显示，你公司固定资产账面原值期末余额合计52,406.77万元，报告期新增计提折旧1,255.49万元，期末累计计提折旧30,024.61万元，暂时闲置的固定资产账面原值2,438.57万元，未计提固定资产减值准备。

　　（1）请结合你公司各类固定资产的使用年限、使用状态和折旧政策，说明折旧金额的具体计算过程以及报告期折旧计提是否恰当。

　　注：房屋建筑物的折旧年限为10-30年，其中临时建筑、装修等按10年计提折旧，办公楼、厂房按20-30年计提折旧。生产设备的折旧年限为5-14年，对于大型进口设备按10-14年计提折旧。公司除子公司浙江圣泰戈由于停产导致部分固定资产闲置外，其余的固定资产均正常使用。公司严格按照公司制定的会计政策计提了固定资产折旧，报告期折旧计提恰当。

　　（2）请结合你公司主要产品产能利用率、固定资产成新率等说明相关固定资产是否存在减值风险，是否对相关资产进行减值测试，并说明减值测试方法、过程以及未计提减值准备的合。

　　（3）请说明暂时闲置的固定资产的具体情况，包括但不限于具体用途、成新率、转入固定资产时间、累计使用年限、累计折旧情况等，说明未计提减值准备的合。

　　由于阳光面料报告期内的订单减少，公司目前产能利用率约为75%，公司截至2022年6月底固定资产的成新率为42.71%，如问题7回复所述，公司2022年半年度主营业务毛利率为16.70%，销售费用率为3.14%，销售税金率（扣除了土地使用税和房产税）为0.33%，公司的毛利率已远远覆盖销售费用和销售税金，公司近期生产的产品不存在减值故对应的固定资产亦不存在减值，由于公司正常生产使用的固定资产不存在减值迹象，所以公司未对其减值测算。

　　公司对闲置的固定资产进行了减值测试，固定资产闲置的主要原因系由于2019年下半年公司子公司浙江圣泰戈名下位于嘉兴综合保税区的一国有土地进行收储，同时对被收储国有土地的地上建筑物进行腾退，导致浙江圣泰戈的固定资产（主要为机器设备）处于闲置状态，浙江圣泰戈将其部分机器设备以租赁的形式转移给先锋新材及其子公司使用，但仍有部分设备处于闲置状态，具体闲置的固定资产如下所述：

　　资产名称 资产类别 开始使用日期 使用年限(月) 净残值率 期末原值（元） 期末累计折旧（元） 期末净值（元） 备注

　　资产名称 资产类别 开始使用日期 使用年限(月) 净残值率 期末原值（元） 期末累计折旧（元） 期末净值（元） 备注

　　资产名称 资产类别 开始使用日期 使用年限(月) 净残值率 期末原值（元） 期末累计折旧（元） 期末净值（元） 备注

　　从上表可知，除部分已提足折旧的固定资产外，仍有5台闲置的设备其净值较大（包括奥地利齐玛涂层机 1台、涂层机功能扩充设备 1台、贴合机1台、涂层机 2台），上述5台设备的净值合计为2,697,061.27元，公司聘请了当地的评估机构平湖市佳诚房地产评估事务所（普通合伙）对上述5台设备采用进行了评估，评估基准日为2021年12月31日，评估值为4,691,610.00元，评估值高于固定资产账面净值，故公司未对闲置的固定资产计提减值。

　　上述五台机器设备整体状况较好，适当整理后可正常使用，基本能满足生产需求，对于机器设备的评估，采用成本法，即评估价值=重置成本×成新率×综合变现率。

　　其中机器设备综合变现率确定通过分析资产品质、价值特性、潜在市场、变现时间约束等因素对设备市场价格的影响，确定综合变现率。具体如下：

　　①资产品质：易耗件与整体比重较小，设备主机基本完好，按设备权重计算，资产成新率在 40-50%，按权数计算，该项评定值为 9%[ (40%+50%）/2*0.2].；

　　②价值特性：印刷设备需重新安装、配套使用，当地印刷设备维修技术力量较强，委托资产只要经过配套安装即可投入营运，有较好的投资效益，且其经营相关配件商家众多，一个电话即能送货上门且能提供安装维修服务。因此对其取值范围取80%，按权数计算该项评定值为16%(80%*0.2）；

　　③潜在市场：资产所在地为印刷较为集中的地区，高端机械和低端机械都普遍存在，市场活跃，客源广泛，系当地适用性生产资料。评估人员运用职业判断取值范围为78%，按权数计算该项评定值为39% (78%*0.5）；

　　④交现时间约束：该生产设备于2018年底被闲置，委托人需要处置变现时，交现时间稍短于评估对象在正常市场上的销售，可能要求快速变现，取值范围取60%，按权数计算，该项评定值为6%（60%*0.1）。

　　半年报显示，报告期你公司销售费用明细中职工薪酬发生额364.86万元，较上年同期增长85.21%，请说明销售人员薪酬增长的主要原因，增幅明显高于营业收入增幅的合。

　　梦见放鞭炮

　　销售人员薪酬增长及增幅明显高于营业收入增幅的主要原因为公司前期在尝试利用公司储备的技术，根据客户需求，将公司产品推广到更多的应用领域，为拓展相应产品的销售

　　渠道，公司增加部分销售人员，并导致销售费用本报告期与上年同期相比有所增加。但该业务处于前期阶段，未给公司带来收入。

　　报告期内，你公司董事长、总经理、财务总监等多名董监高离任，请说明董监高频繁变动的具体原因，对你公司管理层稳定性、日常经营和公司治理等方面的影响，你公司已采取和拟采取的风险防范措施。

　　报告期内，基于公司战略的调整，为更好的聚焦主营的阳光面料业务，保障公司长远平稳发展，公司部分董监高发生变动，原董事长、总经理白瑞琛辞去该职位后仍在公司任职，担任董事，原职工代表监事张碧华向公司请辞后仍在公司生产部工作，原董事张孟宇、原财务总监梁晓霞已辞职离开公司。公司已按照程序及时选举和聘任了新任人选。

　　报告期内，虽然存在高层人员变动情况，但公司组织架构完善，运行体系成熟，各管理部门和生产车间各司其职，且主营业务链条的中基层员工，包含财务、生产、技术和销售人员等，较为稳定，高层人员的变动并未对公司日常经营产生不利影响。新任董事、高管具备与岗位相匹配的管理经验，且公司证券部已及时组织新任董监高学习最新证券市场法律法规及监管规则，高层人员的变动不会对公司治理产生不利影响。