厦门红相电力设备股份有限公司(以下简称“公司”或“红相电力”)于 2017年 12 月 18 日召开了第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司向银行申请并购融资暨关联交易的议案》，公司拟向银行申请合计不超过人民币 3.5 亿元的并购融资，融资期限为 1 至 5 年，主要用于支付公司购买卧龙电气银川变压器有限公司(以下简称“银川卧龙”)100%股权、合肥星波通信技术有限公司(以下简称“星波通信”)67.54%股权的部分现金对价和后续资金安排。同时公司将以银川卧龙和星波通信股权质押、公司部分自有土地房产抵押、公司控股股东、实际控制人杨保田、杨成先生提供关联(包括但不限于提供连带责任、以其所持公司股票质押等方式)及其他等一种或多种银行认可的方式为

　　杨保田、杨成先生系公司控股股东、实际控制人，本次现金对价支付对象卧龙电气集团股份有限公司(以下简称“卧龙电气”)系持有公司 5%以上股份的股东，张青先生系公司董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》之，上述主体系公司关联方，本次交易构成关联交易。公司第四届董事会第三次会议

　　张青先生，中国国籍，现任公司董事及控股子公司星波通信董事长，直接持有公司股份 8419109 股，通过合肥星睿股权投资合伙企业(有限合伙)间接持有公司股份 1026866 股，合计占公司总股本的 2.68%。

　　根据公司与重大资产重组交易对方签署的相关协议，为公司发展战略规划资金安排，解决公司向银行申请融资有关的问题，公司控股股东、实际控制人杨保田、杨成先生将根据银行要求对公司申请并购融资事宜提供，具体方式、数额及期限以相关方与银行签订的最终合同为准，公司免于支付费用。

　　公司本次申请并购融资用于支付购买银川卧龙 100%股权、星波通信 67.54%股权的部分现金对价和后续资金安排，是基于实际经营情况需要，公司控股股东、实际控制人杨保田、杨成先生将根据银行要求对公司申请并购融资提供，有助于解决公司申请银行融资有关的问题，支持了公司的发展，体现了控股股东及实际控制人对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生不利影响。

　　经公司 2017 年第一次临时股东大会审议并经中国证券监督管理委员会核准，红相电力向卧龙电气发行股份及支付现金购买其持有的银川卧龙 92.5%股权，其中以发行股份的方式支付 757574999.93 元，以现金方式支付

　　上述关联系因重大资产重组实施完毕后，卧龙电气持有公司 5%以上的股份，成为公司的关联法人。银川卧龙 100%股权转让至公司名下后，卧龙电气于本次重组前为银川卧龙提供的上述尚在履行期间的成为关联。

　　本次申请并购融资事项符合有关法律法规的要求，符合公司与发行股份及支付现金购买银川卧龙 100%股权及星波通信 67.54%股权交易对方签署的相关协议约定，公司为发展战略规划资金安排通过申请并购融资，有利于公司的长远发展，不存在损害公司或中小股东利益的情形。

　　公司控股股东、实际控制人杨保田、杨成先生将根据银行要求对公司申请并购融资提供，有利于满足公司正常资金需求，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次并购融资及安排已经第四届董事会第三次会议审议通过，关联董事已回避表决，相关决策程序有效，因此同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　公司监事会认为：本次申请并购融资事项是基于公司实际经营情况需要，公司控股股东、实际控制人将根据银行要求为公司申请并购融资提供，有助于满足公司正常资金需求及有助于公司后续的资金使用规划，有助于更好地支持公司业务拓展，保障公司稳定、可持续发展。因此，监事会同意公司向银行申请并购融资及相关安排事宜。

　　长江证券承销保荐有限公司认为：本次申请并购融资事项符合有关法律法规的要求，符合公司与重大资产重组交易对方签署的相关协议约定。控股股东、实际控制人将根据银行要求为公司申请银行并购融资提供关联的事项符合公

　　本次关联交易体现了公司控股股东、实际控制人对公司的支持，符合公司业务发展的需要，符合公司和中小股东的利益。长江证券对公司申请并购融资用于支付公司购买银川卧龙 100%股权、星波通信 67.54%股权的部分现金对价和后续资金安排及公司控股股东、实际控制人杨保田、杨成先生将根据银行要求对公司申请并购融资提供关联的事项无。

　　2、《厦门红相电力设备股份有限公司第四届监事会第三次会议决议》3、《厦门红相电力设备股份有限公司董事关于第四届董事会第三次会议相关事项事前认可意见》4、《厦门红相电力设备股份有限公司董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的意见》5、《长江证券承销保荐有限公司关于厦门红相电力设备股份有限公司向银行申请并购融资暨关联交易的核查意见》厦门红相电力设备股份有限公司董事会

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