(二)本财务顾问仅就本次股权激励计划对艾比森股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对艾比森的任何投资，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本财务顾问均不承担责任。

　　(五)本财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

　　1、2017 年 8 月 8 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过《关于公司2017 年股票期权与性股票激励计划(草案)

　　及其摘要的议案》、《关于将先生作为股权激励对象的议案》、《关于公司2017 年股票期权与性股票激励计划考核管理办法

　　的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017年股票期权与性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于提请召开公司 2017 年第三次临时股东大会的议案》，公司董事对激励计划的相关议案发表了意见。

　　2、2017 年 8 月 8 日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过《关于公司2017 年股票期权与性股票激励计划(草案)

　　及其摘要的议案》、《关于将先生作为股权激励对象的议案》、《关于公司2017 年股票期权与性股票激励计划实施考核管理办法

　　姓名和职务在公司网站(及内部 OA 系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何。2017年 8 月 25 日，公司监事会发表了《监事会关于公司 2017 年股票期权与性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况的说明》。

　　4、2017年 8月 31日，公司召开 2017年第三次临时股东大会，逐项审议通过《关于公司2017 年股票期权与性股票激励计划(草案)

　　及其摘要的议案》、审议通过《关于将先生作为股权激励对象的议案》、《关于公司2017年股票期权与性股票激励计划考核管理办法

　　的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年股票期权与性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于公司 2017年股票期权与性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　2017 年股票期权与性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《深圳市艾比森光电股份有限公司关于向激励对象首次授予股票期权与性股票的议案》，关联董事对相关议案已进行回避表决，公司董事对相关事项发表了意见，监事会对本次授予性股票的激励对象名单进行了核实。

　　综上，本财务顾问认为：截止本报告出具日，艾比森本次授予激励对象股票期权与性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号—股权激励计划》及《激励计划》的相关。

　　本激励计划首次授予的激励对象总人数为 296人，包括本激励计划草案公告时在公司(含分公司及控股子公司，下同)任职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术(业务)人员(不包括董事、监事)。

　　(四)实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营影响的说明按照财政部于 2006年 2月 15日发布的《企业会计准则第 11号——股份支付》，公司将在等待/限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权/解除限售的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权与可解除限售的性股票数量，并按照股票期权与性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问艾比森在符合《企业会计准则第 11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　的授予所必须满足的条件，本次股票期权与性股票的授予已经取得必性股票分配类别获授的性股票数量(万股)约占授予性股票总数的比例约占目前股本总额的比例中层管理人员、核心技术(业务)人员(289人)

　　要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》《管理办法》和《2017 年股票期权与性股票激励计划(草案)》的相关。公司本次授予尚需按照《管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号：股权激励计划》及

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