举个栗子，你用10万元购买我国国债，到期肯定能收到本息偿付，是无风险的；但假如买入的是股票，不确定性体现在，你不知道未来能赚钱还是亏钱。

　　不确定性一定不惹人喜欢吗？若你买的是GZMT，你可能爱极了这个市场，但若你买了CSSW呢？对不确定性的担忧体现在你害怕买的后一种股票，而你不知道究竟自己会损失多少，最坏的情况是几乎血本无归。

　　广义的风险包含了收益（赚到钱）的不确定性和损失（亏了钱）的不确定性；而狭义的风险，指损失发生的不确定性，包括损失发生可能性和损害程度大小。巴菲特先生更倾向于将风险定义为“本金的永久性损失”。（本文采用狭义风险的概念）

　　既然风险如此怕，惹不起咱躲得起吧，抓紧溜（风险规避）；躲不掉？想办法避其锋芒，人民币玩家请组团加装备（风险分散）；听说能拉个垫背的，这锅速速甩出去（风险转移）；啥，侠之大者为国接盘？那就关灯吃面吧（风险承担）。

　　私募基金，是指以非公开方式向特定投资者募集资金并以特定目标为投资对象的投资基金。私募基金的设立需要经过基金管理人登记和基金备案流程。

　　监管办法关于合格投资者：“寻家”参考第十二条“私募基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的机构和个人：

　　（二）金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。”

　　其中，风险识别能力：指具备专业知识（证书），能否正确识别出所面临的风险，找到合适的处理方法（从业经验）。

　　风险承受能力：指投资者的境况，包括其资产负债状况、现金流入情况和投资期限。（主要系资产指标）

　　风险承担意愿：取决于投资者的风险厌恶程度（根据承担单位风险所要求的回报由高到低分为：风险厌恶者、风险中性者和风险爱好者三类）

　　私募基金按照投资企业的阶段分为私募创业投资基金、私募股权投资基金、私募证券投资基金以及其他类型的私募投资基金。其中创业和股权投资基金投资于非上市或未公开交易的股权，也是我国主流的私募基金类型；证券基金投资于二级市场公开交易的证券。

　　本文采用狭义的私募股权投资基金（Private Equity）概念，即指通过私募基金对非上市公司进行的权益性投资。在交易实施过程中，PE会附带考虑将来的退出机制，即通过公司首次公开发行股票（IPO）、兼并与收购（M&A）或管理层回购（MBO）等方式退出获利。

　　注：2018年12月末和11月末在中基协备案的私募基金数量及其管理的资金规模。数据来源于中国证券基金业协会。

　　监管办法第三十四条、《有关私募投资基金“基金类型”和“产品类型”的说明》（下称“类型说明”），创业投资基金是指主要投资于未上市创业企业的股权投资基金，投资的权益可以是普通股、可转换优先股、可转换债券等；私募股权投资基金是指除创业投资基金以外主要投资于非公开交易的企业股权的基金。可见创业投资基金是一类特殊的股权投资基金。

　　类型说明中明确了几种特殊投资标的：主要投资新三板拟挂牌和已挂牌企业的“新三板基金”，按照创业投资基金备案；主要投资上市公司定向增发的“上市公司定增基金”，对处于重建期企业的存量股权展开收购的“并购基金”，从事一级房地产项目开发（包括采用夹层方式进行投资）的“房地产基金”，投资于基础设施项目（包括采用夹层方式进行投资）的“基础设施基金”，属于私募股权投资基金。

　　此外，创业投资基金还应受《创业投资企业管理暂行办法》（以下简称“创投办法”）的约束，监管办法属于普通法，创投办法属于特别法，在同一层级的法律法规，特别法应当优于普通法。

　　虽然监管办法暂未明确保险资金投资的基金的监管规则适用是否与中基协的基金备案类型挂钩，但创投基金会纳入《中国保监会关于保险资金投资创业投资基金有关事项的通知》的监管，基金管理人应提前与协会取得沟通。

　　创业投资基金在国外一般称风险投资基金（Venture Capital），一般投资高科技、产品新、成长快的小微企业成长期早期，参股为主，一般以自有资金投入，不借助杠杆，投资规模在几十万到200万左右，专业性强，流动性较差，投资回报期长，一般在5-10年，通过股权增值获得回报，投资收益波动性大，退出方式以协议转让、挂牌转让、管理层回购等为主，也有IPO、清算退出（解算、破产时）。

　　PE一般投资于成长中后期和成熟期、已形成一定规模、能产生稳定现金流的被低估的企业，多采用有限合伙的形式，避免双重征税问题，资金来源广泛（个人、LBO基金、战略投资者、养老基金、保险基金等），投资规模在几千万左右，属于中长期投资，在3-5年，流动性较差，退出方式以IPO、售出、并购、管理层回购等为主，也有清算退出。

　　此外，在IPO退出时，根据《发行监管问答—关于首发企业中创业投资基金股东的锁定期安排》、《私募基金监管问答—关于首发企业中创业投资基金股东的认定标准》，在中基协备案的符合一定条件创投基金股东享受无实际控制人的首发企业锁定期优惠；《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别》（证监会公告[2018]4号）及沪深交易所配套的实施细则，为在中基协备案的符合一定条件的创投基金（变更政策请提前与证监会与中基协沟通明确）设置了减持解禁期优惠。

　　我国对创投行业的税收扶持政策始于2008年施行的新《企业所得税法》；《关于实施创业投资企业所得税优惠问题的通知》（国税发[2009]87号）明确企税优惠仅适用于公司制创投企业；《关于有限合伙制创业投资企业法人合伙人企业所得税有关问题的公告》（国家税务总局公告2015年第81号），将企税优惠的区域性试点扩大到有限合伙制创投企业“法人合伙人”；《关于创业投资企业和投资个人有关税收试点政策的通知》（财税[2017]38号）、《关于创业投资企业和投资个人税收试点政策有关问题的公告》（税务总局公告2017年第20号）将税收优惠政策推及到投资人和有限合伙基金的合伙人。但对税优的享受提出了较严格的条件：

　　采取股权投资方式投资于未上市的中小高新技术企业2年（24个月）以上，可以按照其对中小高新技术企业投资额的70%，在股权持有满2年的当年抵扣该创业投资企业的应纳税所得额；当年不足抵扣的，可以在以后纳税年度结转抵扣。

　　采取股权投资方式直接投资于种子期、初创期科技型企业（简称初创科技型企业）满2年（24个月）的，可以按照投资额的70%在股权持有满2年的当年抵扣该公司制创业投资企业的应纳税所得额；当年不足抵扣的，可以在以后纳税年度结转抵扣。

　　有限合伙制基金采取股权投资方式投资于未上市的中小高新技术企业满2年（24个月）的，其法人合伙人可按照对未上市中小高新企业投资额的70%抵扣该法人合伙人从该有限合伙制基金分得的应纳税所得额，当年不足抵扣的，可以在以后纳税年度结转抵扣。

　　有限合伙制基金采取股权投资方式直接投资于初创科技型企业满2年（24个月）的，其法人合伙人可以按照对初创科技型企业投资额的70%抵扣法人合伙人从合伙创投企业分得的所得；当年不足抵扣的，可以在以后纳税年度结转抵扣。

　　有限合伙制基金采取股权投资方式直接投资于初创科技型企业满2年（24个月）的，其自然人合伙人可以按照对初创科技型企业投资额的70%抵扣个人合伙人从有限合伙制基金分得的经营所得；当年不足抵扣的，可以在以后纳税年度结转抵扣。

　　符合《创业投资企业管理暂行办法》的创业投资企业或符合《私募投资基金监督管理暂行办法》的创业投资基金

　　不低于3000万元人民币，或者首期实缴资本不低于1000万元人民币且全体投资者承诺在工商注册5年内实缴资本不低于3000万元人民币

　　信托法、信托公司管理办法、信托公司集合资金信托计划管理办法、信托公司私人股权投资信托业务操作

　　私募股权投资基金的主要运作程序是“募-投-管-退”（即募资-投资-管理-退出），其中投资环节的风控体现在尽职调查（DueDiligence）过程，尽调的目的是企业风险和价值发现过程，从退出情况可以看出哪支基金在裸泳。

　　2018年国内股权基金仍以人民币基金为主，主要类型为成长基金和创业基金，两者合计占比超过80%，募资金额为13317.41亿元，受资本市场低迷影响，同比下降25.55%，投资项目1万余例，投资金额10788.06亿元，退出2657笔，其中IPO方式退出996笔，退出的领域集中在互联网、医疗健康、IT、金融等，退出地域集中在、广东、上海、浙江等地。

　　数据来源：清科研究中心。其中主轴蓝线：资本管理量，次轴红线：募集资金额，次轴绿线：投资金额。

　　比较图2-图4，2009-2013年股权投资基金出于起步期，创业板上市，PE+上市公司模式得到推广，但是受 2012年境内新股发行审核工作暂停的影响，股权投资市场发展极其缓慢，直至2014年IPO重启，创双和供给侧，配套政策法规的完善，为市场注入了新的活力。2015年配资加杠杆造成的千股涨跌停乱像给股市带来了重创，2018年受资管新规及中美贸易站影响，资本市场监管趋严，回归价值投资的市场，机构更加重视项目风控和全流程的管控，当年PE投资数量仅为6笔，投资金额为95.41亿元，下降明显。

　　我国2018年私募股权投资机构和创业投资机构前50强详见附件1。目前股权投资基金主流的退出方式以IPO和并购为主，其中以IPO为最佳退出方式（并购退出更接近财务投资，注重企业账面价值的提升，类似股票的低买高卖；IPO更基金战略投资，基金投入的综合资源多，周期长，回报高，较并购方式受资本市场政策影响更大，审核和监管更严格），未来科创板的推出，十九大对创投企业减税等措施或给股权投资市场发展带（reng）来(ran)新(kan)的(tian)契(chi)机(n)。

　　尽职调查的目的是选择优质的投资标的，并最终顺利退出实现收益，因为项目运作周期最少需要3-5年，对未来行业的判断至关重要。

　　可通过专业的、号，也可通过券商基金公司的研报，最好是获得行业专家或资深从业者的协助。

　　要点：市场容量、成长性（想象力），行业痛点、产业链需求（“科技改变生活，懒人改变科技”，需求某种程度上就是最好的市场），细分赛道龙头、竞争格局，政策导向（风口）。

　　商业模式是一种包含了一系列要素及其关系的概念性工具，用以阐明某个特定实体的商业逻辑。它描述了公司所能为客户提供的价值以及公司的内部结构、合作伙伴网络和关系资本等用以实现（创造、推销和交付）这一价值并产生可持续盈利收入的要素。

　　拿GL空调举个可能不太恰当的例子：空调是zao钱（资本密集型）行业，当你同时造空调芯片时，又需要投入大量的技术研发费用，技术还有更迭问题，就是需要源源不断的投钱。

　　空调的核心需求是啥？冷暖。GL的空调是制冷优势，那制冷的核心部件是啥？压缩机、电机和冷凝机，GL的制冷技术能自给自足，但到底它的技术有多核心不可描述。

　　当你在买入GL的空调或股票的时候，你同时买入的是“D小姐”、“GL品牌”及产品质量、“强势销售业绩”以及技术突破的可能性；靠着狼性的销售文化和经销商通过最大限度的消费者剩余，把上述价值变现了；这钱赚的舒不舒服看它与MD竞争格局便知，此外空调的销量似乎与商品房销售面积有着千丝万缕的联系，未来需求的不确定性值得思考。

　　企业品质的底线看实际控制人、董监高核心管理团队的品质。好的管理层千篇一律，坏的管理层会给你带来不同的惊吓体验。

　　举个简单的例子，你去看看那些财务造假、产品造假、发布重大虚假消息、债务违约、实际控制人转移资金出逃的公司，他们的实际控制人等核心管理人员的个人征信报告、纳税档案、个人简历要过来，很有可能有贷款违约、偷税漏税、履历造假或其他值得关注的信息。

　　首先是家庭关系如何，孝顺和有责任心的人，家庭和睦，家人支持，再拥有声望的长辈和良好的教育背景更佳，此时善意推断他们不会随便抛弃或损害自己公司和股东的利益。

　　其次看主要供应商、经销商/客户对核心管理人员的评价，人皆爱锦上添花，鲜有雪中送炭者。当企业拥有核心技术、产品拥有很高的护城河、上下游市场化程度高时，它在产业链中议价能力强，来自主要供应商、经销商/客户对企业“占款”“忍气吞声”，评价掺水太多。可贵的是，当一个企业的产品市场化程度较高或处于初创期、成长期，仍有上下游企业出于对企业核心管理者的能力或声誉等的信任而愿意提供低息甚至无息的往来款项（排除窜通舞弊的情况）。

　　再次看员工的评价，如果一个公司的高管格局太小，经常员工，又或者有“吃喝嫖赌抽偷”的嗜好，很可能也会给公司带来不良的工作氛围和风气，且不说管理层个人能力强弱，没有愿意帮你干活，结合员工离职率，尤其是中层、核心技术人员变动，看看马云，细思极恐。

　　人是带着目的的动物，假如他突然开始缺钱，足以引起警戒。企业也类似，拿这些钱去干嘛？很多时候“事反必妖”，经不起推敲。

　　啥是核心竞争力？就是“人有，人有我优，人优我廉”。不管是核心技术还是品牌，只有将产品或服务的使用价值交换出去才能带来现金流，所以问题的核心是它们要有需求点，也就是卖点（给别人一个“OMG，好好看哦！买它！”的理由），不管是、生理还是实现需求，这就是产品或服务的核心竞争力，是销售模式问题也是企业经营战略问题。需求的弹性也要结合波特五力模型分析，它现在的市场化程度和竞争格局如何？有刚需吗是不是很容易被替代？有潜在替代者吗进出行业的壁垒够不够高？供货商和下游客户讨价还价的能力如何？当然也有人喜欢SWOT。

　　举个栗子，JXB，这个酒口感不了，但是销量很好，为啥？因为“我是JXB，生活很简单”，这是一个被耽误的文案设计公司，用一种叫做“情怀”的东西把你的钱“骗”出钱包。情怀这个东西看不见摸不着的，就直接用心灵鸡汤类比吧，我国人口老龄化、不婚率提高、房价屡创新高、子女教育、住院药费……

　　企业的成长性与它所处的行业及自身的生命周期有关，我们期望高成长性带来的高预期回报，不具体展开。

　　企业股权要清晰，最好也稳定。了解一个人从他的过去开始，了解一个企业从它的历史沿革开始。它的设立和历次变更是不是有效？是不是涉及股权转让？转让方和受让方是否存在关联关系？转让理由、价格、价款支付方式怎么约定和实现的（一定要去查银行流水，看看这笔钱的来龙去脉，转让价是不是合理，溢价转让的是不是已经缴纳税款等，人可能撒谎，数字不会骗你）？是不是存在股份代持？代持的原因是什么（是股东身份问题还是有融资目的）？

　　资产方面，企业固定资产、无形资产已支付相应价款，产权证书齐备完整有效，关注是否设定抵押质押，是否存在被冻结或其他受限情形，是否存在争议或纠纷，是否取得资产评估报告，减值准备计提、冲销、转回的标准和程序是否与资产质量和使用状况相符。

　　资质方面，企业是否持有特许经营许可（如燃气、采矿、烟草等行业），业务资质（如商标、专利等）权属完整、清晰，是生产经营的法律前提。取得产权证书，看是否存在或越权生产经营的情形。

　　此外关注资产和资质的期，是否可以展期或延期，有属纠纷，是否涉及诉讼（或有负债事项，需要在财报中进行披露）等问题也要去相关主管部门取得证件，分析对公司未来经营的影响。

　　业务流程中需要特殊审批的要取得相关资料，核实是不是有效。如国有企业对外投资或涉及国有资产或国有股份的、发行证券募集资金超过一定比例等需要走招投标流程；外资要符合外商投资产业指导目录、外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法的，并经商务部等主管部门审批。

　　同业竞争和关联交易的重点核查人员范围是控股股东、实际控制人以及重要股东（如持股10%以上，或者虽不足10%但在董事会或股东会担任重要职位）、董监高及其亲属。同业竞争关注的是上述人员控制的企业的实际经营范围和生产经营情况是否存在与公司主营业务形同或类似的情形。这是IPO的红线之一，在投资项目是提前做好核查，并采取相应的避免措施。关联交易关注的是关联方重大依赖，交易背景、交易的必要性和真实性，交易价格的公允性，是否存在利润输送或资金转移等问题。

　　除了组织机构、制度规章完善，机构、人员、业务、财务、税务，资产完整外，关注质监、安监、环保、海关、食监和药监等的行政调查或处罚问题。若是发生行政处罚事件，一定要去直接主管部门出具合规证明，说明处理结果（如处罚通知书、罚款缴纳凭证），公司采取的补救措施，对公司持续经营产生的影响（是否会产生侵权之债，是否需要停业整顿，是否需要对生产工艺进行等），以及避免同类事件发生的预防措施。

　　一个人可能会在一段时间所有的人，也可能会在所有的时间一部分人，但是绝不可能在所有的时间所有的人。

　　先做有罪假设，然后找去自己的结论。比如“撒谎”需要思维缜密、逻辑性强，当你决定撒谎那一刻，你就决定要无数个场景与细节，but，老虎还会打盹，哪来的自信能在一遍遍的复述中不会搭错某个细节呢？这就是为什么要对比复核，假如所有的信息看起来是真实的，查了一遍也没有发现造假的痕迹，那我们合理推断它就是真实的。

　　项目基本的材料无外乎银行流水、账户余额平衡表、银行征信报告、审计报告、评级报告、函证、购销/借贷/抵质押等合同、进出货单、支付凭证、纳税记录（必要时也需要对比一样行业信息，看看是不是数据异常）。获取信息途径不外乎现场核查、相关主管部门调查、网站查询、各种、各种询函、各种第三方机构盖章文件。

　　比如银行流水：与进出库单、购销合同、营业收入数据对比看，看企业经营是不是正常稳定，数据是不是真实？看交易对手账户，是不是关联企业，有没有关联交易，与披露的关联交易信息是不是一致？看有没有大额资金突然流入接着流出，是不是借高利贷？看看余额变动是不是和审计报告一致，别打开了个假的资金账户……

　　比如某公司发行债券，审计报告里或有债务里漏披露几十亿元对外，后来怎么发现的？在公司的人行征信报告里，不管出于什么原因，这个审计报告的核查过程是不够勤勉尽责的。再比如某一年营业收入几千万的企业，一下子从某几个小公司采购上亿的货物，并预付大量货款，爱心人士一查这几个交易对手，有注销的，有根本不存在的，我就问你怕不怕？

　　财务数据的核查同理，比如应收账款增幅远大于营业收入增幅，且应收账款周准率远低于行业平均水平，并呈下降趋势，同时收现比大幅下降；数量和价值不易确定的存货大幅增加，存货增幅远大于营业成本增幅，存货周转率远低于行业平均且呈下降趋势，却伴随着毛利率的不正常提高……

　　现场核查就厉害多了。比如某并购案例，被收购方三个M矿，一个严重亏损，一个停产，一个更是被当作放羊场，更不可思议的是收购方提前支付了几十亿的收购款。贫穷已经了我的想象力。

　　计算营业收入增长率、毛利率、ROA、ROE、EPS，分析盈利能力及其变动情况，了解母公司报表和合并报表的利润结构和利润来源，判断盈利能力的持续性。

　　计算资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数、EBITDA债务保障倍数、收现比率，结合现金流量、在银行的资信状况，可利用的融资渠道及授信额度、或有负债等情况，分析偿债能力及其变动情况，判断偿债能力和偿债风险。

　　计算资产周转率、存货周转率和应收账款周转率等，结合市场发展、行业竞争状况、生产模式、物流管理、销售模式及赊销政策等情况，分析各营运能力及其变动情况，判断经营风险和持续经营能力。

　　通过上述比率分析，与同行业可比公司的财务指标比较，综合分析企业的财务风险和经营风险，判断企业财务状况是否良好，是否存在持续经营问题。

　　风险：投资有风险，当您/贵单位进行投资时，可能获得投资收益，但同时也面临着投资风险，比如资金损失风险、运营风险、流动性风险等。您/贵单位在做出投资决策之前，请仔细阅读相关风险书和投资协议、公司章程或者合伙协议等文件，充分认识投资的风险收益特征和产品特性，认真考虑可能存在的各项风险因素，并充分考虑自身的风险承受能力，判断并谨慎做出投资决策。

　　风险：投资有风险，当您/贵单位进行投资时，可能获得投资收益，但同时也面临着投资风险，比如资金损失风险、运营风险、流动性风险等。您/贵单位在做出投资决策之前，请仔细阅读相关风险书和投资协议、公司章程或者合伙协议等文件，充分认识投资的风险收益特征和产品特性，认真考虑可能存在的各项风险因素，并充分考虑自身的风险承受能力，判断并谨慎做出投资决策。带土字旁的男孩名字

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